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周某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案

法律案例 2022-06-01 10:05:511222策法網(wǎng)
【導讀】周某與齊某兩人共同出資成立某裝飾有限公司,后達成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,周某在支付完股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用后,齊某不協(xié)助工商變更登記故成訴。

【案情簡介】
 
  2015年2月,周某與齊某兩人共同出資成立某裝飾有限公司。2015年4月,兩位股東召開股東會議,并達成《關(guān)于某裝飾有限公司股東調(diào)整的協(xié)議》。協(xié)議約定:因公司經(jīng)營狀況不佳,兩位股東認為已沒有再繼續(xù)合作的可能,齊某同意將其占有的49%公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給周某。協(xié)議同時約定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用、支付時間等事項,但未對齊某應何時協(xié)助周某辦理辦理股東變更登記手續(xù)作出明確約定。周某按約定向齊某支付轉(zhuǎn)讓費用之后,多次催告齊某到工商局協(xié)助辦理股東變更登記手續(xù),但齊某卻以各種理由推托,一直不協(xié)助周某辦理股東變更手續(xù)。
 
【辦案經(jīng)過】
 
  鑒于多次協(xié)商無果,周某為維護自身合法權(quán)益,于是委托我們律師團隊依法向法院提起訴訟。我們認為,周某與齊某于2009年4月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,是雙方的真實意思表示,且協(xié)議內(nèi)容合法,各方應當遵守。在周某已按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議向齊某支付了轉(zhuǎn)讓費用的情況下,齊某原在某裝飾有限公司所占股權(quán)全部應為周某所有,齊某應積極協(xié)助周某辦理股東變更登記手續(xù)。為盡快幫助周某實現(xiàn)公司能正常經(jīng)營的目的,經(jīng)辦律師代理周某依法向法院提起訴訟。請求法院依法確認被告齊某在某裝飾有限公司的49%股權(quán)全部為原告周某所有;并判令被告齊某立即協(xié)助原告周某到工商局辦理股東變更登記手續(xù)。
 
  案件起訴到人民法院法院后,被告齊某因擔心承擔更不利的訴訟后果,最后接受我方提出的和解方案,同意協(xié)助原告周某到工商局辦理股東變更登記手續(xù),原告周某的訴訟目的在律師的幫助下最終得以實現(xiàn)。
 
【律師點評】
 
  有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,是指有限責任公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人,使他人取得股權(quán)的民事法律行為。
 
  《中華人民共和國公司法》第七十二條規(guī)定,有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。另外,有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,還必須由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂書面的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)合同。
 
  但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效。因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當事人產(chǎn)生法律約束力的問題,而股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效則是指股權(quán)何時發(fā)生轉(zhuǎn)移,即受讓方何時取得股東身份,其關(guān)注的則是股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后的適當履行問題。
 
  有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不完善而產(chǎn)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時有發(fā)生。本案中,周某和齊某兩位公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中僅對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費用、支付時間等事項進行了約定,但未對轉(zhuǎn)讓方齊某應何時協(xié)助辦理股東變更登記手續(xù)作出明確約定。在這種情況下,齊某是否有義務協(xié)助周某到工商行政部門辦理股東變更登記手續(xù)?周某提出要求齊某協(xié)助其到工商行政部門辦理股東變更登記手續(xù)的法律依據(jù)又是什么?
 
  《中華人民共和國公司法》第三十三條明確規(guī)定:“有限責任公司應當置備股東名冊,記載下列事項:(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的,應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。”
 
  從以上法律規(guī)定可得知,有限責任公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;如公司股東發(fā)生變更的,則應當辦理變更登記;未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。本案中,雖然周某和齊某兩位公司股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中雖然未對轉(zhuǎn)讓方齊某應何時協(xié)助辦理股東變更登記手續(xù)作出明確約定,但根據(jù)上述法律規(guī)定,齊某在其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后具有協(xié)助周某辦理股東變更登記手續(xù)的義務。
 
  另外,《中華人民共和國合同法》第六十條也明確規(guī)定:“當事人應當按照約定全面履行自己的義務。當事人應當遵循誠實信用原則,根據(jù)合同的性質(zhì)、目的和交易習慣履行通知、協(xié)助、保密等義務。”
 
  因此,根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的性質(zhì)和目的,齊某也具有協(xié)助周某辦理股東變更登記手續(xù)的義務,否則周某將無法實現(xiàn)其通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓而擁有齊某原有公司股權(quán)的合同目的。
 
 


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    發(fā)布于:2022-05-08

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