名義股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是否是有效律師咨詢
找上海公司法律師咨詢：名義股東未經(jīng)實(shí)際出資人同意處分股權(quán)，事后實(shí)際出資人未予追認(rèn)，且受讓人受讓標(biāo)的股權(quán)不符合善意取得的條件的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同無效。
【案情簡(jiǎn)介】 一、2016年12月17日，朱周平、鄭慧俊(甲方)與袁園嫦(乙方)簽訂《股權(quán)委托管理協(xié)議》，約定：朱周平占廣發(fā)公司股權(quán)70%、鄭慧俊占股權(quán)30%。甲方將股權(quán)委托給乙方管理，乙方并不實(shí)際享有股權(quán)。后各方按約將廣發(fā)公司100%的股權(quán)變更登記至乙方名下。
二、同日，廣發(fā)公司(甲方)同意朱周平、鄭慧俊將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給徐斌(乙方)，雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》一份。后廣發(fā)公司與徐斌約定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中徐斌享有的權(quán)利義務(wù)由新的受讓人陳紅艷、陳紅玲受讓，并簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書補(bǔ)充協(xié)議》，朱周平、徐斌簽名，廣發(fā)公司加蓋公章確認(rèn)。
三、2018年7月22日，袁園嫦與陳紅艷、陳紅玲簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》各一份，約定袁園嫦所持有股權(quán)中的99%轉(zhuǎn)讓給陳紅艷、1%轉(zhuǎn)讓給陳紅玲，雙方簽名并加蓋廣發(fā)公司公章。后袁園嫦與陳紅艷、陳紅玲將廣發(fā)公司的股權(quán)變更登記至陳紅艷、陳紅玲名下。
四、鄭慧俊向一審法院請(qǐng)求：1. 確認(rèn)袁園嫦與陳紅艷、陳紅玲簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效。2. 判令《股權(quán)委托管理協(xié)議》解除;3. 判令撤銷變更登記。一審法院支持了鄭慧俊的訴訟請(qǐng)求。
五、陳紅艷、陳紅玲、朱周平不服，提起上訴請(qǐng)求：1. 撤銷一審判決，確認(rèn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》有效;2. 二審法院認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效、判令《股權(quán)委托管理協(xié)議》解除、確認(rèn)鄭慧俊享有廣發(fā)公司30%股權(quán)。
上海公司法律師咨詢：本案爭(zhēng)議的焦點(diǎn)是，名義股東未經(jīng)實(shí)際股東同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否有效。
【律師分析】
上海公司法律師咨詢：對(duì)于隱名股東或?qū)嶋H出資人來講，顯名股東或股權(quán)代持人因工商登記而擁有股權(quán)的所有權(quán)外觀，容易出現(xiàn)其股權(quán)被持有人無權(quán)處分的風(fēng)險(xiǎn)，所以一般情況下避免采用股權(quán)代持;確有必要股權(quán)代持的，隱名股東需要對(duì)顯名股東的權(quán)利進(jìn)行必要的限制，比如在代持協(xié)議中增加持有人無權(quán)處分時(shí)的責(zé)任承擔(dān)，防止其股權(quán)被無權(quán)處分，并由第三人善意取得。
上海公司法律師咨詢：對(duì)于受讓人來講，股權(quán)善意取得須同時(shí)滿足轉(zhuǎn)讓人無權(quán)處分、受讓人善意、合理價(jià)格買入、完成變更登記等要件，其中價(jià)格是否合理是容易評(píng)估判定的因素，因此一定要合理定價(jià)，不能貪圖便宜，以不合理低價(jià)買入標(biāo)的股權(quán)。善意的判斷取決于受讓人知情與否，知情即為惡意，不知情即為善意。
【轉(zhuǎn)載案例 僅供借鑒與學(xué)習(xí)】
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