股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)如何證明出資到位？
關(guān)于公司登記事項(xiàng)，按照公司法及相關(guān)法律規(guī)定，公司設(shè)立前股東出資是有限責(zé)任公司設(shè)立后的必備必備要件，而其股東資格需要在公司成立前予以證明，否則，出資效力待定。那么對(duì)于相關(guān)情況你了解多少呢？接下來(lái)和我們一起看看吧。
公司法司法解釋三第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立前，股東已經(jīng)履行出資義務(wù)，公司章程對(duì)出資期限另有約定的或第三人主張按照約定辦理出資變更手續(xù)的，人民法院應(yīng)予支持；公司依法設(shè)立后，股東未履行出資義務(wù)或者出資不實(shí)，債權(quán)人主張其承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但法律另有規(guī)定的除外。
股東未履行出資義務(wù)或者出資不實(shí)的，則由公司章程或者商事糾紛仲裁機(jī)構(gòu)作出決定后向其轉(zhuǎn)讓股權(quán)。如果股東未履行出資義務(wù)或者出資不實(shí)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)該股權(quán)繼續(xù)依法進(jìn)行分配或轉(zhuǎn)讓，但可以要求轉(zhuǎn)讓的股權(quán)優(yōu)先受償。
雖然《中華人民共和國(guó)公司法》對(duì)出資義務(wù)作了具體的規(guī)定，但并未明確具體解釋出資義務(wù)或者出資不實(shí)所應(yīng)承擔(dān)的賠償責(zé)任。出資不實(shí)是有限責(zé)任公司股東不按期繳納出資而可能造成債務(wù)清償不能的情形。該責(zé)任承擔(dān)問(wèn)題涉及公司如何確定出資是否到位，而出資人又如何確認(rèn)其真實(shí)意思表示等問(wèn)題。
所以，股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)，應(yīng)對(duì)其出資是否已經(jīng)到位予以證明，否則股權(quán)因出資不實(shí)而不能對(duì)抗債權(quán)人。關(guān)于股東會(huì)決議，公司法第二十七條規(guī)定，有限公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司章程進(jìn)行修改，增加或者減少注冊(cè)資本，使股份有限公司的資產(chǎn)總額、人員數(shù)量或者業(yè)務(wù)范圍與原公司一致。
《公司法》第三十三條也規(guī)定，股東會(huì)修改公司章程，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表三分之二以上出席會(huì)議的股東通過(guò)，公司章程對(duì)代表三分之二以上出席會(huì)議代表的決議有修改權(quán)。該條款對(duì)有限公司新增或減少注冊(cè)資本作出了規(guī)定。
從本案例可知: A有限公司法定代表人于2008年3月10日提出，要求將其名下100萬(wàn)元股份轉(zhuǎn)讓給 B。B提出，轉(zhuǎn)讓股份時(shí) A已經(jīng)將其持有的100萬(wàn)元股份出售給 C, C則表示同意 B提出的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。于是, A與 C之間產(chǎn)生了公司設(shè)立時(shí)就存在債務(wù)關(guān)系，且存在清償債務(wù)能力問(wèn)題的公司之間發(fā)生了債務(wù)關(guān)系，此時(shí) A可以請(qǐng)求 B清償所欠的債務(wù)，但 B此時(shí)無(wú)權(quán)要求 A承擔(dān)未清償債務(wù)。
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