上海公司法律顧問列舉公司在哪些情形下可以拒絕股東查閱會(huì)計(jì)賬簿

　　股東在查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，應(yīng)當(dāng)以正當(dāng)目的為限制。在公司有合理理由相信股東查閱會(huì)計(jì)賬簿會(huì)損害公司利益時(shí)，亦即在股東存在不正當(dāng)目的時(shí)，公司有權(quán)拒絕提供查閱。根據(jù)公司法解釋（四）第八條，不正當(dāng)目的主要包括：

　　1.股東自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭業(yè)務(wù)的，但章程或全體股東另有約定的除外；

　　2.股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

　　3.股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的。

　　案情簡介

　　一、電源公司成立于2004年4月12日，其經(jīng)營項(xiàng)目為生產(chǎn)及銷售電池材料及電池。其魯為電源公司的股東，持股3.95%，其在2010年5月前任電源公司副董事長及總經(jīng)理，2010年5月5日電源公司免去其魯職務(wù)。

　　二、其魯之妻晨暉系昆侖公司的股東，任該公司副董事長。昆侖公司的經(jīng)營范圍為生產(chǎn)鋰電池電解液，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品。

　　三、其魯之子漠楠為力盟公司股東，力盟公司的經(jīng)營范圍為電池材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。同時(shí)，其魯之妻晨暉、其魯之子漠楠擁有“一種鋰離子電池正極材料及其制備方法”的專利權(quán)。

　　四、2013年1月21日，其魯致函電源公司要求查閱、復(fù)制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、財(cái)務(wù)賬冊(cè)和會(huì)計(jì)賬簿及相關(guān)憑證，查閱2005年到2010年公司全部合同、資金和財(cái)務(wù)往來的賬冊(cè)、憑證和文件。

　　五、電源公司以其魯未說明查閱的目的，其與電源公司的同業(yè)競(jìng)爭企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司法中關(guān)于股東可以查閱的財(cái)務(wù)文件不包括相關(guān)合同等原因，不同意其魯?shù)牟殚喺?qǐng)求。

　　六、此后，其魯訴至法院要求電源公司提供公司會(huì)計(jì)賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬、其他輔助性賬簿）、會(huì)計(jì)憑證（含會(huì)計(jì)憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證入賬備查的有關(guān)資料）、財(cái)務(wù)報(bào)告給其查閱、復(fù)制；并提供2005年至2010年期間公司全部合同、資金和賬務(wù)往來賬冊(cè)、憑證和文件供其查閱、復(fù)制。

　　七、本案經(jīng)北京昌平法院一審，北京第一中級(jí)人民法院二審，最終判定電源公司置備財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告供其魯查閱，駁回其查閱會(huì)計(jì)賬簿、會(huì)計(jì)憑證、合同的請(qǐng)求。

　　敗訴原因

　　股東知情權(quán)是法律規(guī)定的股東享有的一項(xiàng)重要的、獨(dú)立的權(quán)利。但是為了對(duì)公司商業(yè)秘密進(jìn)行保護(hù)和避免惡意干擾公司經(jīng)營的行為，對(duì)于公司知情權(quán)的行使同樣應(yīng)當(dāng)給予適當(dāng)?shù)南拗啤?huì)計(jì)賬簿記載公司經(jīng)營管理活動(dòng)，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權(quán)的濫用，股東在查閱公司會(huì)計(jì)賬簿時(shí)，應(yīng)當(dāng)以正當(dāng)目的為限制，亦應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)信用原則，合理地行使查閱權(quán)。在公司有合理理由相信股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿會(huì)對(duì)公司利益造成損害時(shí)，公司可以拒絕其進(jìn)行查閱。另外，公司法并未要求公司證明股東的查閱已實(shí)際產(chǎn)生了損害的后果，公司只需證明股東一旦行使上述權(quán)利可能會(huì)產(chǎn)生損害公司利益的情形即可拒絕查閱。本案中，電源公司舉證證明其魯?shù)钠拮?、兒子等利害關(guān)系人參與經(jīng)營的多家公司與電源公司之間存在競(jìng)爭關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系，電源公司的會(huì)計(jì)賬簿及其合同賬冊(cè)等所記載的客戶信息、技術(shù)信息、產(chǎn)品價(jià)格、成本、生產(chǎn)數(shù)量等如被競(jìng)爭者或者關(guān)聯(lián)者知悉，則可能損害電源公司的合法權(quán)益。因此，電源公司有合理理由認(rèn)為股東其魯行使知情權(quán)可能損害公司合法利益，拒絕其魯查閱公司會(huì)計(jì)賬簿等存在合理根據(jù)。

　　敗訴教訓(xùn)、經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

　　前事不忘、后事之師。為避免未來發(fā)生類似敗訴，提出如下建議：

　　公司拒絕股東行使知情權(quán)需要在兩個(gè)方向作出努力：

　　首先，舉證證明股東有不正當(dāng)目的，該種情形包括：

　　1、股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭關(guān)系的業(yè)務(wù);

　　2、股東為了向第三人通報(bào)得知的事實(shí)以獲取利益;

　　3、在過去的兩年內(nèi)，股東曾通過查閱、復(fù)制公司文件材料，向第三人通報(bào)得知的事實(shí)以獲取利益。

　　其次，要舉證證明股東一旦查閱了會(huì)計(jì)賬簿等材料可能會(huì)產(chǎn)生損害公司利益的可能或危險(xiǎn)，此時(shí)可在公司與股東的經(jīng)營范圍、產(chǎn)品類型、銷售渠道、價(jià)格體系、競(jìng)爭關(guān)系、技術(shù)信息、市場(chǎng)區(qū)域等多個(gè)因素進(jìn)行分析。

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　　第七條    股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。

　　公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。

　　第八條   有限責(zé)任公司有證據(jù)證明股東存在下列情形之一的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定股東有公司法第三十三條第二款規(guī)定的“不正當(dāng)目的”：

　?。ㄒ唬┕蓶|自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；

　?。ǘ┕蓶|為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；

　?。ㄈ┕蓶|在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；

　　（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。

　　第九條   公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。

　　第十條    人民法院審理股東請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的案件，對(duì)原告訴訟請(qǐng)求予以支持的，應(yīng)當(dāng)在判決中明確查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的時(shí)間、地點(diǎn)和特定文件材料的名錄。

　　股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場(chǎng)的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。

　　第十一條    股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

　　第十二條   公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。

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