買賣合同若不注意這些問(wèn)題，上海專業(yè)合同律師事務(wù)所說(shuō)可能會(huì)吃虧！

        問(wèn)題1、買方已辦理認(rèn)證抵扣，那么是否能夠證明雙方存在買賣關(guān)系？

　　問(wèn)題2、是否能夠證明買方已收到相應(yīng)的貨物？

　　問(wèn)題3、能否證明買方已履行付款義務(wù)？

　　問(wèn)題4、能否通過(guò)訴訟的方式要求賣方開(kāi)具增值稅發(fā)票？

　　就上述問(wèn)題，上海高級(jí)人民法院的權(quán)威解答：

　　問(wèn)答摘自《上海市高級(jí)人民法院關(guān)于當(dāng)前商事審判若干問(wèn)題的意見(jiàn) 》

　　1、在買受人否認(rèn)雙方之間存在買賣關(guān)系的情況下，增值稅專用發(fā)票能否單獨(dú)作為認(rèn)定雙方買賣關(guān)系存在的依據(jù)？

　　增值稅專用發(fā)票只是買賣雙方的結(jié)算憑證，在沒(méi)有其他證據(jù)予以印證的情況下，并不足以證明雙方存在買賣關(guān)系。但增值稅專用發(fā)票不僅記載有貨物的名稱、規(guī)格型號(hào)、單位數(shù)量，還標(biāo)明了單價(jià)和金額，一旦由買受人向稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行申報(bào)抵扣，本身就是對(duì)雙方買賣關(guān)系的一種自認(rèn)。因此，出賣人如果提供稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的買受人抵扣稅款的證明文件，該證據(jù)就和增值稅專用發(fā)票相互印證，在買受人不能提供充分的相反證據(jù)的情況下，法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第72條第1款規(guī)定，認(rèn)定雙方存在買賣關(guān)系。

　　2、在買受人抗辯未收到貨物而無(wú)付款義務(wù)的情況下，僅有增值稅專用發(fā)票的記賬聯(lián)和稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的買受人抵扣稅款的證明文件，能否作為認(rèn)定出賣人已履行了交貨義務(wù)的依據(jù)？

　　買受人根據(jù)增值稅專用發(fā)票申報(bào)抵扣稅款，雖然與收到對(duì)方貨物之間有相當(dāng)?shù)穆?lián)系，但還不具有絕對(duì)的、必然的對(duì)應(yīng)關(guān)系。商事主體，在商事活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)前遵循嚴(yán)格的財(cái)務(wù)紀(jì)律，買受人已經(jīng)將增值稅專用發(fā)票抵扣，其財(cái)務(wù)帳冊(cè)上應(yīng)有相應(yīng)的記錄和財(cái)務(wù)憑證。因此，出賣人提供了增值稅專用發(fā)票和稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的買受人抵扣稅款的證明文件，買受人在其有能力提交相關(guān)證據(jù)證明其申報(bào)抵扣的合理理由情況下，無(wú)正當(dāng)理由拒不提供的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第75條的規(guī)定，推定出賣人已履行了交貨義務(wù)。

　　法院應(yīng)當(dāng)要求出賣人，對(duì)僅有的增值稅專用發(fā)票及稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的買受人抵扣稅款的證明文件的情況做出合理解釋，并審查其合理性。同時(shí)，要盡量調(diào)查收集相關(guān)證據(jù)，進(jìn)行綜合審查判斷。

　　但是，2016年上半年，就“增值稅專用發(fā)票及抵扣資料對(duì)于認(rèn)定交付標(biāo)的物的證明力”的問(wèn)，上海市高級(jí)人民法院民二庭《關(guān)于合同糾紛案件審理中若干問(wèn)題的討論紀(jì)要》中又形成了以下傾向性意見(jiàn)：

　　(1)買受人不認(rèn)可的情況下，不能將增值稅專用發(fā)票及抵扣資料單獨(dú)作為對(duì)證明標(biāo)的物交付的充分證據(jù)。

　　理由是：開(kāi)具增值稅專用發(fā)票雖然具有記載出賣人應(yīng)繳納稅款和買受人抵扣進(jìn)項(xiàng)稅款的雙重功能，但現(xiàn)實(shí)交易中“先票后貨“的情況并不鮮見(jiàn)，因此增值稅專用發(fā)票及抵扣資料僅能起到間接證明作用，不能單獨(dú)證明出賣人已履行交付義務(wù)。

　　(2)對(duì)此類爭(zhēng)議應(yīng)加強(qiáng)相關(guān)證據(jù)的審查，其他證據(jù)能與增值稅專用發(fā)票及抵扣資料相互印證，足以證明出賣人已交付標(biāo)的物的，應(yīng)將其作為定案證據(jù)予以采信。

　　如出賣人除提供增值稅發(fā)票和抵扣資料外，還提供了送貨單、入庫(kù)單、收貨單等其他證據(jù)，能夠形成證明標(biāo)的物已交付證據(jù)鏈的；又如，交易雙方的交易習(xí)慣是“先貨后票”，且由證據(jù)證明該交易習(xí)慣的等等。

　　3、在出賣人要求買受人支付貨款的情況下，僅有增值稅專用發(fā)票及稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的買受人抵扣稅款的證明文件，能否證明買受人已經(jīng)履行了付款義務(wù)？

　　在買賣合同中，因增值稅專用發(fā)票記載的全面性，它就具有了確定最終應(yīng)付貨款準(zhǔn)確數(shù)額的作用。一般情況下，在交付貨物的同時(shí)，或者在交付貨物后、最遲在結(jié)算之前，由出賣人向買受人開(kāi)具增值稅專用發(fā)票，買受人再依據(jù)開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票所確定的貨款數(shù)額進(jìn)行結(jié)算。故僅有出賣人開(kāi)具的增值稅專用發(fā)票，即使有稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的買受人抵扣稅款的證明文件，也不足以證明買受人已經(jīng)履行了付款義務(wù)。

　　但是根據(jù)買賣合同當(dāng)事人的交易習(xí)慣和合同約定，是以增值稅專用發(fā)票作為付款憑證的，可以認(rèn)定買受人已經(jīng)履行了付款義務(wù)。

　　法院應(yīng)當(dāng)要求出賣人，對(duì)僅有的增值稅專用發(fā)票及稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的買受人抵扣稅款的證明文件的情況做出合理解釋，并審查其合理性。同時(shí)，要盡量調(diào)查收集相關(guān)證據(jù)，進(jìn)行綜合審查判斷。

　　4、買受人支付貨款后，出賣人未開(kāi)具增值稅專用發(fā)票的，買受人向法院起訴，請(qǐng)求法院判令出賣人開(kāi)具增值稅專用發(fā)票，法院是否應(yīng)予受理？

　　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》第136條和《增值稅專用發(fā)票使用規(guī)定》第10條的規(guī)定，出賣人給付增值稅專用發(fā)票為法定義務(wù)，是出賣人必須履行的買賣合同的從給付義務(wù)。從給付義務(wù)與附隨義務(wù)的主要區(qū)別之一，就是從給付義務(wù)與主給付義務(wù)聯(lián)系更為密切，其存在的目的就是在于補(bǔ)助主給付的功能，而附隨義務(wù)是輔佐實(shí)現(xiàn)給付義務(wù)的。在買賣合同中，增值稅專用發(fā)票的提供與出賣人的主給付義務(wù)——交貨，關(guān)系最為密切，事關(guān)買受人利益的實(shí)現(xiàn)。如果出賣人不提供增值稅專用發(fā)票，買受人的進(jìn)項(xiàng)稅額一部分就不能抵扣，其權(quán)利就受到損害。所以買受人可以單獨(dú)訴請(qǐng)出賣人履行給付增值稅專用發(fā)票的從給付義務(wù)，對(duì)此法院應(yīng)當(dāng)予以受理。

　　5、相關(guān)案例

　　2000年7月26日，被告與我司簽訂工礦產(chǎn)品購(gòu)銷合同，約定向我司購(gòu)買機(jī)械設(shè)備，總價(jià)款為174700元，合同期自2000年7月26日至2001年12月31日。我方依約向被告供貨后，被告先后只支付了貨款72410元，尚欠貨款102290元。后被告搬遷了廠址，未辦理工商變更登記，也未通知我方。以上欠款經(jīng)我方多次催收未果，故訴至法院，請(qǐng)求依法判決被告償付所欠貨款102290元，訴訟費(fèi)用由被告承擔(dān)。

　　【被告辯稱】

　　一、法院登記原告起訴的時(shí)間是2003年12月30日，法院正式立案的時(shí)間是2004年1月15日，原告的起訴已超過(guò)2年訴訟時(shí)效期：

　　1、以2000年7月26日所簽合同為據(jù)，合同約定“需方預(yù)付定金(30%)52410元，到貨并驗(yàn)貨合格后立即支付(40%)69880元，余款(30%)52410元自調(diào)試合格后六個(gè)月內(nèi)付清，如因需方原因不能及時(shí)調(diào)試，到貨三個(gè)月后即視為調(diào)試合格”，我方預(yù)付定金52410元后，2000年8月16日貨到我方，就算無(wú)條件按合同中“自調(diào)試合格后六個(gè)月內(nèi)付清，如因需方原因不能及時(shí)調(diào)試，到貨三個(gè)月后即視為調(diào)試合格”的約定，順延九個(gè)月，即2001年5月16日應(yīng)是付款最后日期。因此，原告應(yīng)在2003年5月16日前起訴;

　　2、以2000年7月26日所簽合同和8月31日所簽協(xié)議為據(jù)，訴訟時(shí)效應(yīng)以原告2000年8月31日收到2萬(wàn)元貨款后開(kāi)始起算，那么原告應(yīng)在2002年8月31日前提起訴訟;

　　3、以合同約定的有效期限2000年7月26日至2001年12月31日為依據(jù)，我方的理解是，如果該合同無(wú)具體的交貨時(shí)間、付款方式的約定，則在該期限內(nèi)雙方可就合同內(nèi)容商定執(zhí)行，否則，該期限的約定并無(wú)任何實(shí)際意義。

　　二、原告的產(chǎn)品不合格，違背誠(chéng)信，造成損失理應(yīng)自行承擔(dān)。

　　三、2000年7月26日所簽合同，原告方執(zhí)筆人沈xx在合同履行期內(nèi)系原告公司xx分公司的經(jīng)理，并代理了以后的相關(guān)事務(wù)，將產(chǎn)品運(yùn)交我司，之后又與我方簽訂了補(bǔ)充協(xié)議，并于2000年8月31日收到了我方以現(xiàn)今方式付給的2萬(wàn)元貨款。

　　綜上，原告的起訴已超過(guò)訴訟時(shí)效;同時(shí)由于原告沒(méi)按合同約定提供合格產(chǎn)品，致使我方無(wú)法繼續(xù)履行合約付清貨款，所造成的損失，應(yīng)由原告自行承擔(dān)。

　　【雙方舉證、質(zhì)證情況】

　　原告方舉示證據(jù)：

　　1、《工礦產(chǎn)品購(gòu)銷合同》、原告企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照;

　　3、銀行電劃報(bào)單;

　　4、被告工商登記資料;

　　5、被告《房屋租賃合同》;

　　6、被告《房屋租賃補(bǔ)充協(xié)議》;

　　7、出租房屋單位的《會(huì)議紀(jì)要》;

　　8、調(diào)查出租房屋單位經(jīng)理?xiàng)顇x的筆錄。

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